证券代码：002329证券简称：皇氏集团公告编号：2015-008

皇氏集团股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年1月28日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皇氏集团”）第三届董事会第二十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2015年1月26日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事4人，公司独立董事陈亮先生因公出差未能出席会议，授权委托独立董事廖玉先生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

（一）公司通过本次交易取得北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称 “盛世骄阳”）100%股权，符合国家产业政策；盛世骄阳未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；

（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定。本次交易中公司向盛世骄阳的全体股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的盛世骄阳100%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；

（五）本次交易完成后，盛世骄阳将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。盛世骄阳所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易完成后，盛世骄阳作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；

（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟收购盛世骄阳100%的股权，发行对象为盛世骄阳全体股东徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）。同时，公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、重组交易的相关费用及补充盛世骄阳流动资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为盛世骄阳100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为盛世骄阳全体股东，包括徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。

2、交易标的价格及定价方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2014年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为78,000万元。

交易各方同意以2014年12月31日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估并出具

《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。

3、交易对价支付方式

标的资产交易作价初步定为78,000万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的84.23%，即65,697万元，现金对价金额占全部收购价款的15.77%，即12,303万元。

4、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

5、发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为盛世骄阳全体股东，包括徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。

6、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格，即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

7、发行数量

本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。

8、锁定期安排

徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。

实际解禁数量限制

第一次解禁的股份实际数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份实际数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份实际数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

9、期间损益安排

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行应于交割日后、本交易取得的中国证监会核准批复有效期内完成；任何一方未能履行协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

11、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（二）发行股份募集资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过21,899.00万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（三）本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

四、审议通过《关于的议案》

公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

此议案系预案。待相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。

五、审议通过《本次资产重组符合第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：

1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的标的资产为盛世骄阳100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，盛世骄阳将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次交易完成后，盛世骄阳将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的、的议案》

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

3、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构；

4、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《皇氏集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组相关事宜，具体如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次资产重组方案进行调整；

5、在本次资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、决定并聘请本次资产重组所需的中介机构；

8、办理与本次资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。

十二、审议通过《关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司提供有条件担保的议案》

因收购推进，在盛大网络继续为盛世骄阳提供委托借款（以下简称“新续借款”）之前提下，公司为委托借款向盛大网络就新续借款提供保证（以下简称“保证”），保证方式为一般保证、保证期限为新续借款履行期限届满后6个月、保证范围为自新续借款之本金及利息。保证在下述条件完全成就之日起生效：

1、公司关于本有条件担保函之相关事项经其内部决策机构董事会/股

东大会审议通过；

2、收购完成，盛世骄阳成为公司之全资子公司，即盛世骄阳100%之股权持有人变更登记为公司之工商登记完成之日；

3、盛大网络与盛世骄阳签署关于新续借款的协议书并生效；

4、徐蕾蕾作为盛世骄阳之控股股东，向公司出具反担保函并在保证生效日正式与本公司签

订相关反担保协议。公司在保证生效日与被保证人签订相关担保协议，在不违反本有条件担保函所述范围内具体约定保证事宜。

公司在保证生效日与被保证人签订相关担保协议时，将履行相应审批程序并予以披露。

公司独立董事已就对外担保事项发表独立意见。

十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金涉及的购入资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计和评估，公司暂不召开股东大会。

公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一五年一月三十日